资产通证化系列之（四）：tZERO如何设计和发行ST

接着我们的上一篇文章资产通证化系列之（三）：从tZERO看ST交易平台的法律架构和战略布局，我们继续通过tZERO的PPM和Form D，解读tZERO是如何设计它的通证化证券，以及是如何进行发行的。

一、证券性质

tZERO发行的tZERO Preferred Equity Token，其法律性质属于优先股，即：

1. token持有人无投票权（voting right）；

2. token持有人有分红权，GAPP会计准则下该季度净收入超过经调整总收入10%的，该季度经调整总收入10%分配给token持有人；

3. token持有人，在公司清算、解散或结业的情况下，有优先清算权。

二、关于本次发行

1. 发行协议：ERC-20

2. 发行数量：2.5亿token

3. 认购方式：投资人通过签订未来股权简单协议（Simple Agreement for Future Equity）的方式，认购未来拟发行的对标优先股的token，SAFE不可转让

4. 认购价格：从PreSale阶段的5USD/token，逐渐提到至10USD/token

5. 支付方式：美元、BTC、ETH

6. 发行前的公司变更:tZERO在犹他州成立，tZERO拟在token发行前变更为特拉华州公司，我们理解其原因之一是特拉华州的公司和证券法律更适合发行证券的公司

7. 发行顾问和服务商: Each of Alchemist Group LLC d/b/a Alchemist（“Alchemist”), Liquid Digital Holdings LLC (flk/a Hyperion Holdings VII, LLC)（“Liquid Digital”), Distributed Network Advisors LLC（“DNA”）, SAFTLaunch, LLC（“SAFTLaunch”) and StartEngineCrowdfunding, Inc.（“StartEngine”) 是本次发行顾问和服务提供商

8. 顾问和服务费:tZERO共预留了2300万token作为顾问和服务费

9. 承销机构：本次发行的承销机构包括Americas Executions, LLC（“AmerX”) Fusion Analytics Securities, LLC（“Fusion”) Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”)

10. 实际募资情况：截止Form D发布时（2018年8月21日），实际投资的投资人有920人，总募资额约7590万美元，承销佣金约192万美元

11. 融资用途

1. 偿还对母公司Overstock的债务；

2. 股权投资

3. 代币的开发及证券型代币交易系统开发；

4. 为token持有人的实用型功能开发；

5. 扩充技术、技术设施及相关人员；

6. 发行费用、审计费用和法律费用；

7. 游说相关区块链技术和证券型代币的议员及监管机构。

三、token持有人的权利和限制

1. token持有人无投票权（voting right）；

2. token持有人有分红权，若该季度在gapp会计准则下的净收入超过其经调整总收入的10%，则将该季度经调整总收入的10%分红给token持有人；

3. token持有人，在公司清算、解散或结业的情况下，有优先清算权。

4. 转让限制：token在私募结束之日起1年不得转让，私募结束之日起1年后，转让有两种方式：交易平台转让和点对点（peer-to-peer）转让，但点对点转让未必可实现

5. 实用型功能：token持有者将在在使用tZERO平台时，可能会享受交易手续费折扣，以及tZERO母公司Overstock的会员资格。

作者简介

周誓超 合规顾问
青狮链全球合规团队联合创始人，南京大学法律硕士，拥有中国律师资格，专注于区块链和数字金融、跨境资本市场和商事争议解决等领域，为多个区块链项目的跨境集团架构、发行合规、运营合规、私募投融资提供法律服务。

陈昊东  区块链项目总监
青狮链全球合规团队联合创始人，拥有中国和美国纽约州律师资格，顶级律所工作经历。专注数字金融、通证经济、区块链和私募投资基金领域，为多个数字金融项目提供商业模式、架构设计、跨境合规等综合服务。

团队简介：

青狮链是一个数字金融及区块链领域的全球化法律团队。通过深入研究全球主流国家数字金融及区块链法律法规，并在全球16个国家及地区建立数字金融及区块链生态联盟，青狮链成功帮助近30个境内外项目搭建集团架构、设计合规运营模式、建立风控体系，同时为多个区块链项目的并购、私募融资和争议解决提供法律服务。