新纪元的“合规”之路

2月19日，新纪元（NEEX）交易所发布《新纪元交易所New Era Exchange（NEEX）资质澄清公告》，表示其已通过 Big X Blockchain (M) Sdn. Bhd.公司，获得马来西亚央行和证监会的合法授权，是马来西亚的合规、合法的数字资产交易所。

Big X Blockchain (M) Sdn. Bhd.（以下简称“Big X”）这家马来西亚公司，成为了新纪元自证在马获得授权、合规的关键因素。

此前，蜂巢财经发文《交易所女掌门人的资源“虚城”》，马来西亚证券委员会（SC）在向蜂巢财经的回邮中表示，SC迄今尚未授权给任何数字资产平台运营商任何许可性文件。SC在邮件中一并附上了一份马来西亚央行公布的《处理数字货币的申报机构名单》，Big X的确位列其中

不过，马央行在该名单中多次提示，“本文件并未以任何方式表明，马来西亚央行许可、授权或背书任何数字货币兑换商或参与提供与数字货币相关的服务”。

此前，新纪元的多篇宣传文章中，多次对外描述自己为“东南亚首家持牌交易所”，“拥有马来西亚央行颁发的加密数字货币兑法币交易许可”等。

蜂巢财经调查发现，新纪元过去一直在尝试通过与马来西亚相关数字资产的公司对接，以获得数字资产交易所的牌照。

1月31日，SC曾发布《推出促进马来西亚数字资产交易框架公告》显示，任何有意经营数字资产平台的人，包括在当前过渡期内经营的人，都必须在2019年3月1日之前向SC提交申请。 

有熟悉马来西亚有关数字资产监管政策的人士表示，上述公告意味着3月1日之前，所有在马运营的数字资产服务平台还没有所谓的“合规牌照”可拿，“最多只是允许在过渡期内经营，而未来能否拿到官方发放的牌照或者许可，还需要等待监管框架出来后才能判断。”

Big X在列“过渡期”清单 SC强调无平台获批

2月19日，新纪元（NEEX）交易所对外发布了一份《新纪元交易所New Era Exchange（NEEX）资质澄清公告》，公告中提及，已通过 Big X Blockchain (M) Sdn. Bhd.公司，获得马来西亚央行和证监会的合法授权，是马来西亚的合规、合法的数字资产交易所。

同时，新纪元宣称， Big X在马来西亚证券委员会（SC）官网公布的清单中，“Big X也发表声明，明确与新纪元交易所的关系。”澄清公告中还附上了两张相关图片来自证“资质”。

新纪元在官网发布的“资质澄清公告”

该公告中，新纪元并未用中文解释Big X 所在的SC“清单”是什么清单；Big X“明确”的与新纪元的关系到底为何种关系

在新纪元公开的Big X的声明中，这家公司并未具体解释其与新纪元的关系，只是单方面声明，“新纪元通过Big X，遵守马央行和SC的规定，可合法在马交易、保持和推广数字货币。”

新纪元目前是否已通过Big X成为马来西亚合规、合法的交易所？新纪元和这家在马的公司到底为何种关系？这两点对于新纪元能否在马来西亚运营至关重要。

为此，蜂巢财经分别向SC、Big X发邮询问相关事宜。2月21日，马来西亚SC回邮称，已经公布了一份2019年3月1日之前处于过渡期运营的数字资产交易所的名单，并附上了网址供查询。

SC回复蜂巢财经的邮件

打开该网址，出现的正是新纪元《澄清公告》中的清单页面，其标题为《过渡期数字资产交易所清单》，该清单中共有42家公司申请成为受认可的市场运营商，Big X的编号是“NO.6”。

在所罗列的42家公司的表格上方，SC表示，“以下所列数字资产交易所已获证券交易委员会准许，可在过渡期内继续经营，直至2019年3月1日为止。”

同时，SC为此列了个前提，这些平台需要满足SC规定的条件，在3月1日前的过渡期内，这些平台运营商将不被允许接受新的投资者，并且只允许根据投资者的书面指示，及时收回或转让客户资产。

在最后，SC强调，“公众应注意，本通知不构成SC对任何数字资产交换运营商或平台上交易的任何数字资产的批准、授权或认可。”

在SC给蜂巢财经的回邮中，其也用加粗文字的方式提示，“请注意，没有数字资产平台运营商获得SC的批准、授权或认可”。

根据SC的公告和回应来看，Big X目前已向SC提交了“成为受认可的市场运营商”申请，并被纳入过渡期经营名单，但这不意味着Big X获得了SC的批准、授权或许可，在过渡期内，Big X也必须严格遵守“不接受新的投资者”等监管规定。

Big X与新纪元合作关系不明

2月12日，新纪元基金会主席许琳曾向蜂巢财经提供过一份“收购协议”，其中可以看到甲方为新纪元，乙方为Big X。不过该协议以保密为由，被打了大量马赛克，除了两家公司的名称和新纪元交易所的所在地址，以及“股份交换和股东协议”的抬头外，其他具体内容均不可见。

对于Big X与新纪元的关系，蜂巢财经向该公司发送邮件。2月14日，Big X回邮称，其是根据“2016年马来西亚公司法”在马来西亚注册的一个实体，并与新纪元签署了合作协议，新纪元通过该公司可以在马交易、持有和推广数字货币。

对于新纪元与该公司到底是哪种合作关系、是否被收购，Big X未作答。

根据Big X向马央行提供的信息显示，该公司位于马来西亚雪兰莪州，关键负责人为一名马来西亚男性；在股东一栏填写了名为“CSL Blockchain Technology Sdn Bhd”的公司，并非新纪元（New Era）的公司主体。

随后，蜂巢财经通过马来西亚信贷情报公司CTOS查询到，Big X注册于2018年7月，“股东/成员”为JANNU BINTI BABJAN，也没有新纪元的相关信息。

通过CTOS查询Big X股东为“JANNU BINTI BABJAN”

蜂巢财经尝试通过Big X向马央行提交的网址“www.bigx.my”查询更多该公司的信息，但连续3天数次访问皆未能打开该站点，网页一直提示“找不到 www.bigx.my 的服务器 IP 地址”。

从Big X向马央行提交的信息来看，该公司提供“以货币换取数字货币”、“币币交易”等服务，涉及的数字货币包括BTC、ETH、Ripple等，同时还经营钱包业务。

Big X向马央行披露的股东公司为“CSL Blockchain Technology Sdn Bhd”，该公司也列于马央行公布的“处理数字货币的申报机构名单”中，该公司关键负责人与Big X为同一人，股东为Dato' Dr. Chuah Seong Ling以及 Tengku Ayufiera binti TG. A. A. Hood。

许琳曾将新纪元与Big X的关系描述为“收购”，Big X称其为“合作”。对于两家的具体关系，蜂巢财经进一步向许琳求证，但她表示“没有时间”回复，截至发稿前，她未作回应。

新纪元通过在马公司谋求“合规”屡遇阻

在马来西亚对数字货币的监管框架未出台之前，该国的证券委员会和央行均表示，尚未批准、授权、许可任何一家数字资产交易平台。

在这一政策背景下，新纪元在过去一年的多篇宣传文章中描述，其是“东南亚首家持牌交易所”，“拥有马来西亚颁发的数字资产合规经营许可”以及“马央行颁发的加密数字货币兑法币交易许可”等。在新纪元官网上，它的介绍是“东南亚最安全的合规交易所”。

牌照是新纪元筹备之初吸引多位币圈知名投资人参与或投资的重要因素

星耀资本承认是新纪元的投资人，该机构也向蜂巢财经表示，投资原因之一是牌照，在2018年春节前后，他们投资了100个BTC。当时，BTC的价格还在1万美元左右。

此前，元界创始人初夏虎也曾透露参与新纪元的前期工作，并答应拿到牌照后，投资100万美元，提供技术支持，后来发现新纪元的持牌承诺未兑现，他退出投资。

蜂巢财经了解到，新纪元一直在尝试通过与在马来西亚注册的公司“合作”以谋求在马持牌。在Big X之前，新纪元曾与不止一家马来西亚公司有过联系 

曾为新纪元投资方工作的知情人告诉蜂巢财经，2018年3月，新纪元在香港举办媒体发布会时，曾宣布与一家名为“Futurevest Sdn. Bhd.”的马来西亚公司合作，但最终因故导致合作搁浅。

“后来，Qoin Qash Exchange Sdn. Bhd.（以下简称“Qoin Qash”）成为了一段时间内新纪元主要运作的标的公司。”该知情人表示，当时新纪元方面向投资人承诺会拿到牌照，并提供了一封马央行回复给Qoin Qash的邮件。

从这封邮件中看，当时，马央行用英文告知Qoin Qash，“公众咨询期已经结束，政策文件未来将会定稿。但请注意，无论如何并不意味着银行授权、许可、背书任何参与提供数字货币兑换服务的实体。”该知情人表示，当时许琳曾以这封邮件告知投资人，新纪元会通过Qoin Qash拿到牌照。

2018年5月，相关人士调研后发现，Qoin Qash并不在马央行公布的首批9家申请机构名单中，这与新纪元当初的承诺有所出入。

据另一位知情人士提供的聊天截图显示，2018年5月5日，新纪元投资人曾临时组建名为“马来西亚交易所股东内部群”的微信群。一名投资人提出，“目前看咱们没有入围第一批马央行发布牌照的名单，咱们内部先做好沟通，然后由一个代表跟团队谈。”

该人士表示，许琳后来又向投资人提及，在马来西亚5月9日大选后，Qoin Qash一定会成为第十家进入名单的公司，但最终，Qoin Qash未能进入。

如今，马央行公布的《处理数字货币的申报机构名单》已涵盖56家公司，Qoin Qash不在其中。

蜂巢财经针对上述内容向许琳求证，对方以“和你有什么关系”、“没有时间”为由未作答复，截至发稿日也仍未作进一步回应。

也有关注此事的人关心，一家公司在尚未获得资质的情况下，承诺未来一定会获得资质而拿到了投资，但在一段时间后仍未拿到相关资质，是否涉嫌商业欺诈？

对此，蜂巢财经咨询了北京大成律师事务所律师、北京市网贷协会法律顾问肖飒。

肖飒表示，商业欺诈是指在商业活动中，通过虚构事实、隐瞒真相、发布虚假信息和签订虚假合同等手段，误导、欺骗企业、消费者和投资人，使其作出错误意思表示的行为。

生活中，商业欺诈行为有多种形式，比如特许加盟欺诈、合同欺诈、网络欺诈、虚假违法广告、虚假违规促销、虚假宣传等等。

“一个公司在没有取得相关经营资质的情况下，承诺将来某个时点会获得该资质来吸引投资，如果在承诺之时，明知自己获得该资质的概率很小，甚至不会获得该资质，那么是属于欺瞒投资人的行为，构成商业欺诈；如果在承诺时，按照正常的流程可以取得相关资质，但由于后续意外的情况没有拿到，那么不算商业欺诈。

肖飒进一步阐释，在第二种情况下，按照习惯或法律，公司相信自己是可以获得资质的，但由于发生了意想不到的情况而没有拿到，“而且在投资时，投资人是知道该公司并没有取得相关资质的。”

对于一些公司在没有拿到资质的情况下对外宣称自己具备相关资质，并将此作为重要信息强调的情况，肖飒表示，这属于虚假宣传型的商业欺诈行为，“公司明明没有拿到相关资质，却在媒体宣传中谎称并多次强调已经拿到资质，这会误导广大消费者做出错误的判断或决定。”

马方展开联合监管 拿牌不易

针对数字资产的监管，马来西亚已着力制定相关法规和准则来规范这一新兴市场。

2月22日，马央行在回复蜂巢财经询问相关政策的邮件中表示，SC和马央行正联合监管数字资产市场。

其提供了去年12月，马央行联合SC发布的《关于马来西亚数字资产监管的联合声明》。两家监管机构表示，正在制定法规，将数字资产纳入证券法的范围，以确保投资者得到保护。

2019年1月14、17日及31日，马方SC接连发布三则公告，强调对数字资产交易平台运营商进行规范，并发布《公认市场准则》，以推出促进数字资产交易的新规。

熟悉马来西亚相关政策的人士认为，未来，马央行所列的“处理数字货币的申报机构名单”中的56家公司，以及SC发布的“过渡期数字资产交易所清单”中的42家公司，不太可能全部被批准、许可，“数字资产被定为证券并纳入证券法管理后，对相关数字资产平台服务商的审查将非常严格，任何一家数字资产交易平台获得牌照的难度都不低。”

根据SC发布的《公认市场准则》第15.03条规定，“所有数字资产交易所运营商必须在本地注册成立。”

在许琳提供的“收购协议”中，新纪元（NEW ERA）公司后显示的疑似注册地址为“Road Town, Tortola”，用谷歌地图搜索显示，该地址位于英属维尔京群岛。 

 

许琳提供的“收购协议”

在这种情况下，新纪元能否通过收购马来西亚公司在马运营数字资产交易平台？该人士表示，在马来西亚，非公民控制的公司与公民控制的公司不一样，遵循以往的法律规定来看，能够获得许可的交易所大概率要由马来西亚公民来控股，至少要占51%的股权。

“曲线”持牌在业内并非没有先例，日本是一个已将数字资产交易所纳入监管的国家，该国已经向一些交易所发放了经营牌照。

2018年9月，火币集团就曾宣布通过控股日本持牌交易所BitTrade，拿到了日本的交易所牌照。后据火币集团相关负责人透露，拿到该牌照的过程非常艰辛，“历时3月，经过5轮面试，股东及董事都需要接受审查”，同时企业的往绩，技术水平、安全、管理、运营知识与经验、良好的行业声誉都是日本金融厅考虑的重点。

在马来西亚尚未确定监管框架、还未颁发一张针对数字资产交易所牌照的背景下，数字资产交易所想要持牌的难度并不低，注册于2018年7月的Big X也将面临考验。新纪元想要通过收购Big X成为马来西亚持牌交易平台，就像是一道“互斥难题”，还需要花费力气解开。

至少在3月1日之前，尚未有一家交易所获得马方监管部门的批准和授权；而3月1日之后，在马来西亚证券委员会和央行的联合监管下，新纪元在马的“合规”之路仍不平坦。