安全代币发行：一种符合美国SEC的不完整指导方式？

2018年是区块链行业在监管方面动荡不安的一年。

这一年年初时就有消息称，美国证券交易委员会（SEC）已经发布了数十份区块链初创公司的传票，这些公司都是已经发布未注册的代币产品的公司，这在整个加密世界中像警报一样传播开来。这些调查最终导致一些区块链公司受到处罚，强制性进行证券注册，在某些情况下证券委员会还要求其向投资者退款。

美国证券交易委员会主任威廉·欣曼发布非正式指导方针，指比特币和以太币不是证券，因为它们的网络已经“充分分散”。现在，随着年度即将结束，我们听到美国证券交易委员会将就安全代币发布一份“简明英语”，以此指引2019年初的代币产品分析。

在这种不确定的监管环境中，大多数考虑代币产品的区块链初创公司正在转向公共加密市场，有一些勇敢地冒险进入安全代币的新世界。街头喧闹着：“STO”可能是区块链融资的下一波浪潮。

然而，许多区块链初创公司最初计划的业务模式是围绕共有链的- 在平台上使用代币的软件许可证，通常作为支付服务的货币或在由区块链驱动的数字市场中获得奖励。

考虑到目前的监管环境，这些初创企业将计划从做ICO转向STO，最大的问题是STO是否会成为每个人都在寻找的灵丹妙药：我们将在2019年面临的STO中，未解决的法律问题是什么？当证券律师开始执行这些STO时，目前哪些前沿问题急需我们解决？

在区块链上使用安全标记

目前正在发起的大多数STO都是向认可的投资者提供的私募证券。

然而，私人配售为希望在其平台上使用代币的区块链公司带来了许多未解决的问题。我们必须根据每个区块链平台实际的事实和情况仔细分析这些问题，但一些一般性的考虑因素包括：

认证：每当平台发放代币时，是否必须检查投资者的认可状态，即使代币是作为平台上获得的奖励发行的？

一年锁定：初始代币持有者是否必须在每次在平台上获得代币之前的一年都持有该代币，然后才能在平台上将其用于功能目的，例如支付服务费用？

州发行人经销商注册：区块链公司是否必须在具有此类要求的几个州注册为发行人经销商才能在其平台上交易自己的证券？美国律师协会发布了一篇关于国家发行人交易商登记法的相关文章。虽然这些发行人的交易商法律通常主要影响证券的公开发行而不是私募，但是区块链平台提出了一个不同的新问题，即如何在首次发行后持续处理自己的证券。

注册替代交易系统（“ATS”）：如果区块链平台充当市场，将卖方和安全代币的购买者聚集在一起，那么它在什么时候需要注册为ATS？美国证券交易委员会尚未就处理证券代币的区块链平台被视为证券“交易所”的情况发布明确指引，特别是在平台不称自己为任何形式的交易所的困难情况下。

Reg A + STO的勇敢新前沿

对于希望将其代币出售给普通大众而不是经过认证的投资者的区块链公司而言，没有转售限制，所有的目光都集中在积压的豁免安全代币产品或RegA + STO上，目前其正在等待美国证券交易委员会的批准。

尽管已根据RegA +提交表格1-As的区块链公司通常认为他们与美国证券交易委员会的讨论是保密的，但小道消息传出：这些产品目前尚未解决SEC合规障碍。希望在2019年，我们将看到Reg A + STO的首批资格和豁免公开证券将不再被视为“实验性”领域。

二次交易存在的问题

一旦关于转售的联邦证券法的障碍被清除，区块链公司将不得不找出一些方法来符合州际法律中有关二级交易的法律。

每个州都提供一系列豁免，可以进行二级交易，许多州提供“未经请求的经纪交易”豁免。 2019年将是有关二级交易的国家证券法问题必须解决的一年。

结论：展望未来

对于安全代币产品而言，2019年将是令人兴奋且充满活力的一年。

区块链行业将首次确定美国证券交易委员会的非正式指引是否有一条前进的方向，即大多数代币产品必须在豁免或注册的情况下进行发行。 此外，最近出台了一项修订“证券法”的新法案，将数字货币定义为非证券，只要它们在运作良好的网络中使用。

目前还不清楚STO是否能为区块链初创企业提供一个简单的解决方案，计划中的实用工具代币模型现在正在避开公共加密市场，但毫无疑问，证券律师将尽最大努力解决这些问题。