Megan Lee：解密新加坡数字货币合法合规化之路
浪花财经耳朵财经区块链研习社《他山之石》第五期，邀请到了新加坡Island Peak Blockchain COO Megan Lee来为大家分享新加坡数字货币合法合规化之路，介绍新加坡政府对于ICO、交易所、MAS牌照的相关态度及政策，深度解析最近热门的STO。
Megan Lee, 毕业于南洋理工大学，硕士研究生，同合伙人于2016年创立ISLAND PEAK GROUP。现任ISLAND PEAK GROUP COO， T FUND 海外合伙人，对于区块链、ICO、STO行业发展前沿，政策导向有深入研究。公司立足东南亚，具备丰富海外资源，服务超过70家项目。
以下为Megan Lee的分享实录，耳朵财经略有删减。
主持人：小耳朵
整理人：韦珍珍
大家好，今天非常荣幸能够在这里跟大家交流、介绍关于新加坡现在的一些针对ICO、区块链及STO、交易所这些方面的相关内容。
一直以来新加坡对于区块链以及IOC、数字货币都持有相对友好的态度。从政府的角度而言，他们从非常早期就开始关注区块链技术，并且他们在2016年开始就主导启动了一个叫project ubi，是ubi项目，这样的一个国家级的项目。
这个项目的发展分为三个阶段，在最后一个阶段，新加坡金融管理局MAS，他们的目标是发行央行的数字货币，甚至扩展到跟其他国家的央行合作。目前这个项目正在进行中，和一些大型的国际银行和咨询管理公司也在进行一些合作和探索。
那除此之外，对于数字货币发行也就是我们说的ICO项目，新加坡的态度也是相对友好。
在新加坡9月16号举办的共识大会中，金融管理局官员在一次演讲中提到了，现在MAS对于代币的分类有三种，第一类是应用型代币，第二类是支付型代币、第三类是证券型代币。接下来我就根据这三类代币做一个介绍。
应用型代币例如我们最熟悉的utility token。这一种代币从性质上来讲，它必须有使用价值。不能够有分红或者证券属性。对于这一类的代币，新加坡的政府是不会进行法律的监管。正是因为开放的一个态度，使得很多的项目方都来新加坡进行代币发行、实体注册，以新加坡为起点发行自己的项目。
不仅仅是项目方，甚至包括交易所，目前应用型代币的交易所在新加坡同样也是没有牌照的。
在新加坡目前大概有三四十家交易所，但大部分都是币币交易所，法币交易所非常少。因为虽然政府对于交易所没有一个严格的规定，或者说要用牌照来约束。但是问题出在新加坡的银行。
最近很多交易所来新加坡，这些小交易所其实从去年开始就很多来这边，包括火币和最近的bibox。这些交易所来到新加坡大部分都是进行的币币交易的业务，基本没有法币交易的业务。在去年的时候有本地的法币交易的业务，但是后来这一间的银行账户被封，也就是说用户没有办法在交易所充值法币来购买数字货币。
另外一个最近很多交易所都想来新加坡的原因是，证券行代币的交易所。这个我稍后在证券那代币下面一起分享。
应用型代币的情况基本就是这样，再详细一点就是已发行的方式以及主体的方式，大部分的企业和项目方选择用company limited by garantee，用这样的一个公司性质来作为发行主体。
因为区块链项目的本质，包括ICO项目本质的一个很重要的点就是去中心化的社群管理，那么基于这一点大家选用基金会，就是company limited by garantee这种非营利性组织的形式，它会更符合这个项目的本质需求，最早做的就是我提过的以太坊基金会，后面很多项目都用这种方式来进入。
所以到目前为止，政府依然没有任何对于证券型代币发行的监管，但是同时政府也发布过这种风险警告，警告民众在投资数字货币或购买数字货币的时候是存在一定的风险。
新加坡有三大银行，分别是UOB、DBS和OCBC，这是三家本地最大的银行。银行会考虑一间公司的风险情况，如果在他的评估中风险过高，或者说他认为存在问题，他就会切断这个银行账户。
不仅仅是交易所，一些公司或者个人账户，做OTC场外交易时如果有比较大笔的钱出入，比如说这家公司之前没有如此大量的钱进出，突然有很大量的钱进出也会被银行所问询。
OK，现在回到刚才讲的支付类代币。有关支付类代币年底的政策，其中有一个比较大的变化，就是任何做支付也好，还是做支付类代币的公司也好，他们的服务器要求必须不可以用云服务器，一定要放在政府所批准的数据中心的服务器里面。
这会是一个比较大的影响，在这里提前给大家讲，如果有谁想来做这一类代币的话，可以在这一方面提前考虑和布局。
因为到目前为止支付类代币其他的政策还没有非常明朗，到今年年底才会正式发布，所以这边我也不做过多的介绍。
第三类就是证券类代币。证券那类代币的发行，我们现在叫STO，可以说是目前最火的两个话题之一，另外一个就是稳定币。STO证券类代币不仅是新加坡现在非常热门的话题，也是整个西方包括美国、欧洲大家都在做的一件事情。
证券类代币顾名思义，就是这个代币有证券属性，比如说有分红，或者说有盈利。
到目前为止，从MAS来看，他们还没有任何STO的项目进行申请或者通过，至少是没有通过的。因为在新加坡发行STO要符合新加坡的证券期货法，这个类似于企业IPO的行为。
从监管上来说，证券类数字货币的交易所需要拿RMO牌照，也即recognize market operater、就是认可的市场操作者。
政府公布了这样的牌照就是STO证券数字货币交易所的牌照。但是还没有一家企业或者一个项目申请者通过他们的审核。
但是目前看来这个趋势就是存在的，然后能够批准的，只是说进度的快慢、早晚的一个问题。
在颁发这个牌照之前只有一个等级，就是只有给大型的金融机构来进行申请的牌照，但是从去年开始当局看到数字货币的一个大的趋势，他们就把RMO分为三个等级，那其中最适合给证券类数字货币交易所进行申请的就是第三等级RMO。
据我所知，很多交易所来新加坡，包括国内的很多交易所，他们来新加坡就是想申请成为证券型代币交易所的牌照。但是很遗憾，到目前为止还没有一家真正拿到这个牌照。
在MAS中有一个沙河计划，是针对创新型的金融科技类的商业模式的一个试验田。据我所知，现在有几家交易所，他们已经申请进入了沙盒计划。那我也知道另外的一些交易所进行这个申请，从提交申请到现在已经过去了半年时间，但依然没有拿到这个牌照。预计这个时间可能要一年，除非政策有什么新的变化，做STO的交易所在新加坡目前看来门槛还是比较高的，包括国内的一些大型交易所也是没有办法申请的到。
所以整体来说，新加坡对于区块链以及数字货币，尤其数字货币领域的监管是开放、支持、鼓励、探索，但同时对风险有所监测，对于合规性有所监管，并且对于任何违规操作的行为会有比较大力度的惩罚。
在现在的这个阶段，大家如果还是想来新加坡。进行数字货币的发行，最重要的注意的一个点，就是所发行的代币一定要是非证券属性的，只要是满足非证券属性的代币，目前来说在新加坡还是非常容易进行发行的，合规的问题不会太复杂。
但是如果说发行证券型代币的话，目前新加坡有很多人在进行尝试，但是真正实施的受到各方面因素的限制，包括交易所、监管方面的一些问题，还没有真的落地的申请出现。
我的分享基本是这些内容，然后。请大家多多指导，然后有什么问题疑问，我们都可以随便交流，谢谢大家。
群友问答
问：新加坡对数字货币方面有什么惩罚的案例吗？
Megan Lee：目前只出现了警告的案例，但是还没有惩罚的出现。
就是在今年5月的时候，金管局对八家数字货币交易所发出了警告，禁止他们在没有授权的情况下交易，本质上是证券兴代币的数字货币。但是对于这些警告的给出并没有采取后续的惩罚行为。
新加坡更像是一个项目的发起地。因为政策的原因，他从新加坡进行合规也好，还是架构也好，会比较保险和稳健。但是从项目发展的角度来说，可能新加坡并不是首选，因为它的市场比较小，投资人的数量和规模远不如一些其他市场，这样就决定了整个的发行和后续的项目运营落地，甚至是我们讲的融资都不是非常好的一个选择。
问：STO现在看似热门，落地还很少，你认为STO的最主要应用场景会是什么？
Megan Lee：是的，STO目前不管从新加坡还是一些美国和欧洲的政策而言，大家都在探讨，但是STO很大的限制，就是目前没有太多的交易所，流通性就没有办法实现。
我个人认为STO它的主要的应用场景还是会在一些大型的企业和金融性的企业中，甚至包括房产、大宗商品、期货，把这样的权益进行通证化。
因为这些数字金融产品它本来就有一个属性就是分红以及确权和分配的问题，通过数字货币和区块链不可篡改和可追溯的技术特点，能够比较提高这种分红也好，还是说数字化确权的一个比较好的提高效率的方式。
问：全球范围内STO的落地项目有吗？
Megan Lee：在美国有合规的STO项目。但至于项目具体落地到什么程度，目前确实还是没有很突出的案例体现出来。
前段时间新加坡有一间CLUB，可以用比特币支付，但是这样的场景不是非常多，更多的像是一些噱头。
虽然STO的合规比较复杂，但是它有它的优点所在，比如合规复杂的另一面意味着它的风险比较低，受到法律的监管，这样子的好处是使投资人能够更加放心。
但是目前大部分国家和地区的STO所针对的投资人是所谓的合格投资者，至少在现阶段它不能像ICO一样能够面对每一个小型或者散户投资人，所以他对投资者是有一定的要求的，对他们的专业性和对项目地认知都会有较高的门槛。
对初创企业来说，STO也是一种融资方式，只是要看有多少投资人愿意去认可他的项目，因为这样的投资人是所谓的合格投资者，他们会更多地从金融和收获回报的角度去考虑这个项目的投资情况。
问：新加坡现在的一二级市场环境如何？
Megan Lee：新加坡的一二级市场，坦白讲并不是非常活跃，而且现在新加坡炒币的人群本来也不是很多，在一级市场的投资人、投资的规模会相对较小。除非是一些国家级的投资机构，比如说淡马锡这样子，那就是非常大的体量，。但是一般的，比如一些基金的资本，他们的规模不是很大。
那关于区块链和数字货币另外一个在新加坡非常落地的场景就是会议，这个我想大家应该也有所了解，那很多的会议不管是区块链大会、共识大会等等，大家都来新加坡开会，这个也算是一个数字货币对于新加坡的这个经济效益吧。
问：那你们做项目服务，现在好做吗？
Megan Lee：坦白讲目前我们做ICO的项目服务的话，不是像之前的市场那么好，所以我们目前转做STO的方向。我们做STO方向，刚才在我的分享中也提到了，新加坡还是有一些场景的限制，包括牌照申请这些问题，所以我们的STO服务更多地是辐射到美国和欧洲。
因为STO是一个更加偏向于全球性的场景，因为比如说我发行一个STO的项目，那么我想面对合格投资者进行募资。那如果我的投资人是来自于美国，我就要进行符合美国法律的合规；然后如果我想同时向新加坡、欧洲某些国家进行募资，那么就一定要符合这些国家的相关规定。所以STO从法律和监管的角度来讲，是比较偏向于全球化。
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