讲座回顾 | 关于日本虚拟货币监管政策的解读

 关于日本虚拟货币监管政策的解读 

【时间】

2018年3月19日(周一)

北京时间19:00开始（日本时间 20:00）

【地点】

“小雨”全球-区块链应用场景@日本

【主题】

为给虚拟货币业的实务者提供一定的参考，分享会将具体介绍和评析当前日本虚拟货币的监管法律政策。

【分享者】

姜骏，aifc株式会社特邀研究员，日本早稻田大学民商法博士研究生,主要研究方向为金融法。

讲 座 内 容 

1.日本政府早在2016年就制定了虚拟货币的相关法律，并且在2017年再度修改了相关法律。您认为日本政府为何如此关心虚拟货币？

应当说，日本政府关心虚拟货币存在被动和主动两方面的原因。

事实上，日本于2016正式通过资金结算法修正案的直接诱因是成立于2010年2月的日本比特币交易所Bitcoin Market在8月份被诈骗而倒闭，而此后迅速发展的Mt.Gox又在2014年因黑客入侵而破产，引起了日本监管者乃至社会公众对虚拟货币市场乱象的关注，最终促使国会着手修订相关法律。

而另一方面，日本对相关法律的修订也有其积极诱因，即利用自身技术和市场优势，通过对虚拟货币相关业务的支持和培育，以进一步吸引海内外投资者，使日本金融市场跻身于世界一流金融市场行列，或者说，至少不落后于英美等发达金融市场的发展。事实上，日本在1999年便由原大藏省大臣有鉴于日本原有结算手段的落后，启动了金融商品结算体系的改革计划，历时近十年基本实现了一般金融商品交易结算的无纸化和电子化。作为新型的结算手段，对虚拟货币及其技术基础的区块链技术的接纳有其一定的政策基础。

2. 那么我们对于日本的法律规制，是不是可以认为：日本政府在长远一个时期是对虚拟货币持肯定态度，并支持其发展的？

如上一问题所述，日本政府采用立法手段界定并规范虚拟货币行业，其实质就是给正当的虚拟货币业务提供法律的安定性。换言之，一方面，通过立法规制，将驱逐恶意欺诈的虚拟货币经营者，维护该行业的秩序；另一方面，通过立法引导，将促进正当虚拟货币经营者的公司内部控制体系更加完善，在保护用户的同时，提升该行业的整体竞争力。

3. 虚拟货币兑换业者，是日本法律规定的合法从业者，请简单讲解一下我们通常所说的“交易所”，“发行token的项目方”和这个“虚拟货币兑换业者”是什么直接关系？

这个问题相对比较具体，也比较复杂，以下将逐步探讨。

首先，对于交易所和虚拟货币兑换业者这两个概念，应该说既有重合也有区别。一方面，交易所是个实务概念，而兑换业者是个法律概念，换言之，在法律上并未直接对交易所进行界定。

但另一方面，虚拟货币交易所在实践中所从事的业务往往属于法律上“虚拟货币的兑换等”业务，基于此才需要作为兑换业者进行日本法上的登记手续。

此外，由于资金结算法对前述虚拟货币的兑换等业务的定义较为宽泛（如从事买卖的中介、行纪、代理等行为），所以理论上，虚拟货币兑换业者在实务中并不必然表现为交易所。

其次，通证或代币的发行人这一概念而言，首先要明确，ICO和日本法上的“虚拟货币的兑换等”业务是两个不同的概念。

尽管两类行为在对象上都可能涉及虚拟货币。所以，正如我在解读报告中指出的，事实上，ICO或通证代币发行在日本法上目前尚无明文规定，这与《资金结算法》及关联法令对兑换等业务及兑换业者的详尽规制是截然不同的。

我可以理解为交易所必须拥有虚拟货币兑换业者的资格。但是虚拟货币兑换业者并不单指交易所，发币的企业也是虚拟货币兑换业者。

首先，在日本法上，合法的交易所确实需要登记成为虚拟货币兑换业者。其次，发币的企业换言之发行人的发行行为并不属于日本法上的虚拟货币的兑换等行为，换言之，法律并无明文规定。

简单点说，目前日本法上的规制更侧重于虚拟货币的流通，而非发行。

4. 风闻即将举行的G20会议中将讨论各国对于虚拟货币规制的方案，并且4月将出台更严格的规制方法，您怎么看呢？

对此，首先要明确的是，G20会议是一个系列性会议，也是一个政治性会议。

这表明：一、其通过的决议或作出的宣告对每个成员国并不必然具有国内法上的约束力，换言之，若成员国要在本国内采取会议所达成的重大监管原则或框架（如ICO），往往要通过本国立法流程，而一般立法周期要在一年左右，甚至更长时间；

二、即使是一般或具体的监管措施，从目前我所了解的信息来看，主要侧重于对跨国性洗钱以及跨国交易如何确定监管国等国际性监管合作的议题，更何况，在日本已有相关立法的情况下，不可能会采纳与现有法律相矛盾的措施；

三、根据今年G20的日程表，即将召开的是各国财长会议，而非严格意义上的阿根廷峰会，要真正达成一项国家首脑层面的峰会决议可能旷日持久。事实上，从去年开始，早已有了加强监管的传闻，投资者的预期已经逐渐反映在了市场行情之上并正为市场所消化，此次会议的结果是否会对市场造成巨大冲击，尚未可知。

 总 结 

因此，就我个人而言，对会议内容的把握确实有利于了解相关监管可能的发展动向并给各国监管者提供一定的决策参考，但是否会真正迅速地落实于日本虚拟货币市场，乃至利用日本市场的一般投资者或用户本身，则尚须拭目以待。