专访火币律林杨锦炎：部分数字资产机构正转向香港探求合规经营

文｜Sylvia

火币律林总经理杨锦炎

核财经APP12月3日报道 距离中国香港证监会颁布《有关针对数字资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》已有一个月，就目前市场对此份监管文件的反应，以及是否有机构积极开拓香港市场等问题，《核财经》采访了火币中国旗下火币律林总经理杨锦炎。

对香港此次颁布的新规，他首先表示十分乐观。

他告诉《核财经》，香港新规发布后，部分数字资产机构已在积极行动，将企业转入香港，申请或收购香港的金融牌照以进行合规经营。火币交易平台也在积极探索和响应香港监管沙盒制度。

香港证监会此次颁布的监管文件，对数字资产的基金管理公司、基金分销商以及交易平台均做出规定，特别是针对交易平台推出了监管沙盒制度。杨锦炎称，中国内地也有类似于沙盒的监管方式——“试点”。

在他看来，从三大矿机生产商赴港IPO到此份监管文件的出台，皆表明香港政府对区块链行业采取了较为务实且宽松的监管政策，这有利于更多主流机构和参与者合法合规入场，巩固香港在区块链领域的全球领先地位。

试点是类似于沙盒的监管方式

核财经：香港颁布的监管文件称，将对交易平台实施“监管沙盒”制度，您怎么看这项举措？中国内地若实施监管沙盒，需要做出哪些改变，预期效果会怎么样？

杨锦炎：监管沙盒最早是英国使用的监管方式，主要应用在金融科技等创新领域。目前在区块链行业采用沙盒监管的国家不少，比如加拿大、新加坡、中东的巴林等，也有企业通过了当地的监管沙盒测试。

区块链行业出现了很多新的商业应用，比如钱包、矿池等，很多国家都没有明确的监管政策，用监管沙盒进行“实验性”的监管是比较恰当的方式，可以有效地平衡监管和创新的关系。

其实，中国内地也有类似于沙盒的监管方式——“试点”。我们可以看到很多中国政策的出台是先行试点，根据试点效果决定是否全面推广。我认为，如果中国内地施行监管沙盒，会比其他国家或地区做得更好。目前来看，海南对于区块链的支持力度还是很大的，期待海南在这方面能够进一步突破。

核财经：此前，核财经采访中国区块链应用研究中心顾问、中国金融博物馆理事长王巍，他表示“国内有些地方政府可以学习香港的经验，根据自己的判断搞些区块链特区”，您觉得这种方式实现的可能性大吗？

杨锦炎：王巍馆长对于传统金融和新兴金融都有着十分深入的见解，我觉得他的建议十分务实且可行。王馆长说的“区块链特区”，其实和监管沙盒、“试点”的监管方式如出一辙。我们期待中国内地能早日推出监管沙盒，以促进行业与监管互动，形成良好的行业发展秩序。

核财经：香港监管标准中列出了诸多需要向投资者披露的信息，这个设定的门槛高不高？具体要具备什么条件？

杨锦炎：向投资者披露的信息都是一些基本要求，我认为门槛并不高。比如，托管是非常有效地防止欺诈的手段，在骗子混在行业中的时候，有道德底线的企业很难发展起来，“劣币驱逐良币”；对投资组合进行估值，公示估值的方法、模式等，也是为了保护投资者最基本的要求，基金的收益及亏损都应当公开透明，否则很难避免数字货币基金企业弄虚作假。

根据香港新规，数字货币投资基金获得发牌条件一般有：只向合格投资者募集资金；选择合适的资产托管方案，包括自托管、第三方托管或存放于交易所；审慎、小心地对投资组合进行估值，对估值原则、方法、模式及政策作出合理适当的选择，并妥善向投资者进行披露；设立良好的风险管理及控制体系；聘请会计师对管理基金进行外部独立审计；保留合适的流动资金。

核财经：针对香港这份声明，您对将去香港申请牌照的虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台有什么建议？

杨锦炎：首先，要有法治思维、规则意识，一个企业要想做强做大必须坚持走在合法合规的轨道上。其次，一定要聘请有经验的律师事务所、中介机构作为咨询机构，否则在合规道路上会走很多弯路。最后，要有足够的战略耐心与监管互动，因为区块链作为新兴行业，许多新问题对于监管层来说也是首次碰到，需要更多互动才能探索出最切合实际的监管政策。

部分机构正在积极申请或收购香港金融牌照

核财经：最近，核财经从业内人士那里了解到，他们已经开始与香港律师沟通，打算将数字货币投资基金、发行备案都转移到香港，有了解到业内公司入驻香港的情况吗？

杨锦炎：在中国“九四”政策出来前，中国也有数字货币投资基金的企业，后来就转移到新加坡。

“九四”政策之后，中国大陆出现的大量Token Fund，都没有合法地位，面临较大法律风险。香港新规发布后，我了解到部分机构正在积极行动，将企业转入香港，申请或收购香港的金融牌照，进行合规经营。从全球来看，对数字货币投资基金进行监管的国家非常少，香港的新规领先全球。区块链行业拥抱监管、全面转向合规经营的大背景下，香港将成为数字货币投资基金寻求合规路径的重要选择。

核财经：此前Coinspuer董事总经理张军在活动中透露，目前Coinspuer已是监管沙盒计划中的成员之一，不知道火币目前在这方面进展如何？

杨锦炎：火币在香港新规发布的第一天就发布了声明，高度评价香港新规务实而积极的做法，并呼吁区块链行业应当积极拥抱监管。火币对香港监管沙盒的探索响应积极，也非常期待香港特区政府和业界探索出具有香港优势、全球领先的区块链发展模式。

核财经：业内普遍认为香港发布监管标准是一件好事，这对区块链企业吸引力到底多大？会成为大多数企业的选择吗？

杨锦炎：对，香港发布监管新规对于行业来讲肯定是一件好事。这次新规立足于投资者利益保护的角度，对交易所、基金管理人和基金分销商三大主体进行监管。这种做法是务实的，其中还触及了欺诈、操纵价格等许多业界不良行为，这种监管是必要的。

相比之下，新加坡对ICO的政策十分宽松，对ICO项目不良行为的监管相对较少，并不利于投资者利益保护。

对于基金管理人和基金分销商而言，香港新规有很大吸引力，因为这方面能走合规路径的国家或地区非常有限，香港提供了很好的合规通道。对平台而言，香港以沙盒方式进行监管探索，无疑也是一种利好，我相信其探索的内容也会很丰富。

香港在区块链行业监管与发展上皆居前列

核财经：11月27日，香港电台报道，香港证监会行政总裁欧达礼称香港证监会目前难言会否禁止虚拟货币平台在香港上市。可以说，禁止的可能性不太大吧？

杨锦炎：香港的资本市场一直比较开放，从矿机生产商嘉楠耘智、亿邦国际、比特大陆赴港IPO的案例看，香港资本市场的开放性依然是领先的。

我觉得，香港没有必要关闭虚拟货币平台在港上市的通道。一方面，这次香港新规已经明确通过沙盒的方式探索平台合规经营的渠道；另一方面虚拟货币交易平台是非常稳定而优质的资产，没有必要把它们排除在资本市场之外。

香港能在全球金融竞争格局中取得举足轻重的地位，与其兼容并包的开放精神密切相关。香港对于金融科技保持包容性，将更加有利于香港巩固其全球金融中心的地位。

核财经：香港为何选择在此时推出这项政策，是否要弯道超车？有无可能成为全球区块链中心节点？

杨锦炎：弯道超车可能还谈不上，因为香港对区块链行业的监管一直走在世界前列。此外，（区块链）行业的发展比较靠前。我们可以看到新闻媒体报道出来的数据，香港ICO项目募集的金额一直保持在较高排名，与美国、瑞士、新加坡属于一个行列。

香港是全球金融服务中心之一，对待区块链行业的态度整体还是比较包容的，这个政策的出台会让香港继续巩固自己的这种核心地位不动摇。

核财经：因这一政策，业内人士认为未来数年将有大量内地币圈人士，从新加坡、日本等国家回归到中国香港，您怎么认为？

杨锦炎：我认为，香港出台的监管新规肯定会吸引一部分新加坡、日本的区块链企业到香港去。更重要的是，香港也为中国内地区块链企业出海提供了非常重要的栖息地。但全球主流金融中心在区块链行业的竞争依然激烈，像新加坡政府对区块链行业发展一直是非常友好且积极的态度，区块链行业政策还有可能进一步调整，新加坡的竞争力不容小觑。

香港的优势在于与中国内地的联系紧密，在中国内地监管政策趋严的情况下，（企业）会优先考虑在香港探求合规的可能性。前段时间炒得比较热的比特大陆等矿机生产商IPO申请无论能否通过，都说明香港的政策导向对于区块链行业发展是积极的。