招安币市？华尔街代币IPO牌照将现，养老金等大钱入场｜火星特训营杨扬

“EOS现在看着挺乱的，因为BM不敢站出来，努力不让EOS和豪威测试第4条挂钩”

而在美国，只要通过豪威测试4个条件，就会被认定为证券，并受到美国证监会SEC的严格监管。

但若能证明一个token属于使用型（Utility Token），便不受SEC证券监管限制。一位曾在美国司法部任职、现担任Coinbase董事的斯坦福大学法学教授表示，比如用token来做洗衣服用，就应该属于UtilityToken。

ICO之外，更大的视角上，风暴在酝酿。

＂在国内一片哀嚎看不见未来的时候，整个华尔街却已经热了一年，他们觉得区块链是未来，是他们必须要做的事。＂

全球最大商品期货交易所芝交所、高盛、大摩等相继入局背后，或许是证券代币化（Securities’　token）的趋势，相应交易所牌照或将现身华尔街主流金融机构，给币圈和资本市场带来巨大冲击。

彼时，拥有KYC认证的养老金和机构大资金入场，虹吸效应将吸引币圈投资者转向传统交易所，目前如日中天的数字货币交易所或面临寒冬。

在国家竞争层面，中国的国家数字货币交易所会做么？不排除默默酝酿的可能。

当美国传统金融机构获颁证券代币化交易所牌照，似乎将是目前币圈交易所利益链的寒冬。火星特训营杨扬表示，目前圈内人唯一能做的，就是效仿资产证券化ABS，将token打包成为证券，登陆传统金融交易所。

此外，对于目前项目方ICO合法化来讲，目前有三个途径：

1，在美国token被列为证券需要满足豪威测试，仿效BM和Block.one，宣称其所发起创立的EOS属于社区，由社区成员共同维护，那么EOS价格上涨便不仅仅源于某个确定公司，不满足豪威测试第4条，可避免被美国法律认定为证券。

2，只要从美国公民手中募资不超过7500万美元，便可遵循美国的乔布斯法案Reg A+条款和Reg S合法众筹，法案条文相对较为宽松。

3，仿效资产证券化ABS，将token打包成证券，登陆传统金融交易所。

7月21日，火星特训营首期学员区块大陆联合创始人、CelesOS创始人、科学家杨扬在课后做了关于华尔街区块链热潮和美国合法ICO三个路径的分享，以下内容根据杨扬的分享和互动问答整理，有改动。

故事发生在20世纪40年代，美国。

一个种橘子的农民，他有一片橘地，他当时就在想，我也没什么钱，可是我要翻新我的农场，怎么办呢？然后他邀请他很多有钱人到他的农场里去，然后把他的农场分成一小块一小块，把农场卖给客人，做了一张小小的合约，说我是拿我这个橘场未来的收益作抵押，然后把它都卖出去了。

后来，这个事被美国联邦政府知道，美国联邦政府就判定说，你的这一张张合约其实是证券，因为美国的法律是判例法(指可作为先例据以决案的法院判决，通常与制定法 (statute law) 相对而言)。所以这个判例下来之后就被沿用至今，就成了大家判断一个东西、一个合同，他是不是证券的一个证据。

时间到了1933年和1934年，美国金融危机之后，华尔街决定要监管证券，就在1933年出台了《证券法》和1934年出台了《交易所法案》，但豪威测试一直被沿用了70年，直到现在。

豪威测试(Howey test)有四个条件，判断你是不是证券（Securities）。大家已经发了token的可以自己想想是否满足。

第一，有钱，就是用钱通过一个合约的形式进行投资。

第二，通过合约形式进行投资。

第三，有一个利润的预期。

第四，这个利润预期的达成，来自于获得钱的这个团队的努力。

所以美国证监会SEC在去年7月份的时候针对DAO做了一篇非常详细的调查，那是有个报告的，大家在网上都可以下载。报告内容其实很简单，第一，针对DAO大家投了ETH，SEC认为ETH是钱；第二，有没有合约进行投资，智能合约算不算合约？在SEC的报告里说得很清楚，计算机代码可以是合约，具备法律效力，所以第二条也满足了；第三，当时投资者买这个东西的时候，发行方是有给升值预期的，且最后升值预期是由发行方的努力而达成，所以DAO就被认为是证券。但SEC也说了，他只是认为DAO是证券，但并不打算追究责任，这是美国证监会一贯的做法。

所以在2017年EOS团队决定ICO，做了做了足足一年史无前例的ICO，而且团队其实很多人也都在美国。所以他们就把自己的公司称之为软件公司，这个链是由社区去发的，跟自己没有关系。

尤其重要的是，为什么要这么说？他想办法使自己跟第四条不挂上钩。

这也就是为什么现在EOS看着挺乱的，因为BM不敢站出来说任何话，就是EOS做得好，不是因为我的努力，EOS为什么升值是因为社区做得好, BM努力不让自己满足豪威测试第4个条件。

那么现在，SEC那么严格，在美国究竟有没有办法能够发ICO？答案是肯定的，在美国你可以合法ICO而且还有很多种不同的途径。大家直觉上，不能发ICO的原因是觉得如果我被认定是证券的话，这个事情太麻烦了，要汇报等于做了一次IPO，其实还有很多种方法。

2008年金融危机之后，2012年4月，奥巴马总统通过了一项叫做乔布斯的法案，初衷就是要鼓励中小企业能够更简易地获得融资。在乔布斯法案里其实有几个条款，其中有一部分如果你是众筹的话，不需要去注册成为证券，在2008年的时候，这个众筹额度是50万美元以内，2016年通过了修改，上限被提高到100万美元。所以只要是众筹在100万美元以内，发一个token是没有问题的。

如果我要融更多的钱那该怎么办？其实没关系，还有一个方法就是走Reg A+。这也是乔布斯法案里的一个条款，如果你的融资额在7500万美元之内，做好一定程度的披露，这个披露的条件现在看起来应该是比较宽松的，那么这个时候你也不是一个证券，你可以通过注册认Reg A+来发行，针对美国公民最高你可以融资不超过7500万美元。

如果说我想再融更多钱怎么办？其实也是可以的，那就发给外国人就好。

在美国注册有另一个Reg S法案,如果你注册一个美国公司向海外公民进行融资，融资是不设上限的。

所以目前大家如果要在美国发ICO的话，一般是走Reg A+和Reg S这两个就已经足够了。这其实是比较好的一条路，合法。

第二条路就是证明你自己是Utility Token，就是我这个Token是实际的一个东西。

SEC并没有给出一个官方的说法，事实上他们自己也挺迷惑。这个SEC主席自己讲的：去年年底他说99%都是Utility Token，到了今年年初，就表示也不是所有都是了。上个月他们又说，这个是不是也不要看token而要看发行初衷，所以他们自己也在变，但不管怎么样，如果SEC认定你是Utility Token的话，ICO是可以的，但SEC并没有举例证明什么是Utility Token，三个月前我去斯坦福大学见了一个法学教授，他以前是在美国司法部，现在在Coinbase做董事，他举了一个例子说，比如说我是用币来做洗衣服用，这个东西应该就属于Utility Token，当然这是他个人的看法。

此外，根据我们接触的美国一些对Security Law和Token Law比较熟的相关人士给出的个人看法：比如说我是个汉堡币，你就不应该能够卖半个汉堡币，那半个汉堡不知道是什么东西（无法分割）。第二,升值空间应该是有限的，比如你的汉堡又能够卖到多少钱，不能说一个汉堡卖到一千块钱，这就说不过去了，一个汉堡币的价值不应该比汉堡更贵，满足这两个条件你有可能是Utility Token。

其实这个也很限制想象力，但是从现在的角度来看，除了你要把自己注册成为一个证券以外，至少是有两条路ICO，也是目前美国法律界比较多的一个共识。

现在，第三样东西马上就要出来了，Securities’　token，这会对币圈和资本市场都会造成巨大冲击。什么叫Securities’　token？就是证券代币化。你本来就是个证券，然后用代币的形式发行，这有什么好处？第一，法理上完全合规，去年SEC报告已经说得很清楚了：首先证券就是一张合约，合约可以用计算机代码来写。从法理上，代码和代币可以表现一个证券，首先前提你得是个证券。你如果是个证券，那么用代码来发行，理论上完全没有问题。

但为什么现在还没有出现证券代币化？

因为发行没问题，交易还有问题。你要拿到证券在地交易所的牌照，这个牌照目前美国还没有。

就是你现在可以发行，但不能交易，所以没人愿意去发行。但是我知道的是，华尔街有很多人在拿这个牌照。我个人判断，近期或者年内或者明年会有一张牌照出来。

交易所牌照一旦下来，对未来的区块链代替资本市场会是极大的利好，以后IPO就直接用代币形式发了，代币拥有的所有好处都会有，现在数字货币交易所交易的坏处就都没有了，因为他们全是有KYC全部是合规的，而且机构和养老金那种真正的大钱可以直接去买。而第一批能拿到这个牌照的，也绝对不是我们耳熟能详的那些数字货币交易所，而是美国证券交易所和纳斯达克。

这种一线交易所第一批拿到牌照，机构会立刻进场，因为他们KYC早就做好，他们用这个交易所都用了100年，不可能再去第二家。那么在一线交易所的话，虹吸效益会非常明显，那么做数字货币投机的也好，投资客也好，散户也好，都会跟着机构去到那个市场里面去做。

其实这对未来格局是很大的一个变化。我这几个礼拜回国，发现其实咱国内业界大家都没有引起重视，甚至没有人在谈这个事情，可是在美国已经谈了快一年了，华尔街其实一直在准备做这个事，其实有几个事情已经说明得很清楚了。去年12月全球最大期货交易所CME(芝交所)的比特币期货被批准了，很显然监管机构还是希望把这些币都招安的，然后让机构能够用，但步伐不可能迈得很大，需要一步步来。那去年12月比特币期货被批准后，高盛当时就宣布要在6月建立一个Crypto trading desk,后来改名叫Digital Asset trading desk,后来高盛收购了一家数字货币钱包公司Cirlce,这个钱包公司立刻又收购了一家美国的数字货币交易所Poloniex(P网)。

大家要注意，这个P网很有意思，几乎是全美国最烂的一家交易所，非常小，每天交易量可能就十几万美元。

高盛为什么要收购一个那么小的交易所？

我个人猜测,小交易所更容易合规，P网KYC认证需要两个月，新用户几乎不增长，老用户就自然流失，所以P网基本上就是死的。如果这个事不能够合法，对高盛来说，干这个事风险还蛮大。之所以要干这个事，我相信高盛肯定知道华盛顿发生一些事情，像证券代币交易所（Securities’　token　Exchange）牌照的事。

高盛4月份已经招了数字资产市场主管Justin Schmidt，我跟他还认识。据我了解，6月份开始，他们已经在代客操盘了，也在做自营。作为一家银行做这个事情，这个风险是很大的，那为什么他敢做？肯定就没事了。我是这么觉得。这其实已经有了一个很明显的风向标。

今天我在群里发了一个从雅虎财经摘下来新闻，也不知道是不是真的，说是摩根大通要发行Securities’　token了，这不会是传统的ICO，这是Token Innitial Offering，做的是证券，这个事情一旦起来，我们整个生态其实都会改变。这次我从美国回来，其实不是很认识区块链圈的人，每个认识的我都会去聊，大家不是很能听得懂我在说什么。

一句话来说，The Winter is Coming,在国内熊市一片哀嚎看不见未来的时候，整个华尔街是非常热的，他们觉得这个是未来，是他们必须要做的事。

不但是华尔街要干这个事，美国整个律师界现在也要干这个事，他们觉得智能合约要改变人类，要改变全世界，他们要用智能合约代替法律合约，美国纽约的大律所组成了一个联盟做区块链，他们看重的是未来，而我们这边看中的是币价。这里有很大的差别。

我自己很坚信区块链的未来，也简单的做一下自我介绍，我是深圳的区块大陆的创始人，我们是北极光创投投的第一家区块链公司，我们CelsOS要做的事情，就是想办法把现在的区块链公司token合规，尽快地迎战未来的寒冬。

我们提出的一个解决方案，就是在证券代币化（Securities’　token）、不发证券根据乔布斯法案来做ICO之外，其实还有另一种维度，就是代币证券化，就是你可以把token打包成一个证券，这样它就合法，现在大家没有人在做。

因为我本身是做金融衍生品的，我知道这个东西已经存在上百年了，但因为区块链界的人做金融，尤其做金融衍生品的人特别少，我去跟OK和币安的人讲，他们不太能听得懂。

代币证券化其实并不是新东西，但对于我们链圈的人来说，这是一个新东西。

具体来做也没有那么简单，既然是一个token，总得要有区块链的一些性质在里面，所以我们CelsOS提供了这个思路，在法理合规下，做一个去中心化证券的方式。这样子证监会也能够觉得好，投资者交易者他也能接受。

而这种方式是我认为目前唯一有可能能够挑战证券代币化的，也就是我们业界唯一能做的一件事情。

Token证券化举个例子,就和资产证券化（ABS）一回事。像资产证券化背后可能有一千个车贷之类，每个大概1000美元或者2000美元吧，车贷拿去交易所交易肯定不行，但打包起来就变成了一个证券，然后再去拿批文，该怎么交易就交易，但关键是这个ABS 这个框架必须是我们CelsOS的一个技术，是一个去中心化技术。

币值波动没关系，这个打包的资产是由智能合约去控制的，你知道里面的资产是根据一定规则进出的，可以对它进行套利。

国内已经有人在做了，但没有人去敢去动美国这个事，我也不相信国内能做得起来了，因为国内ABS的监管也都不是特别完善。这个事情要做，其实还是美国能做。目前据我了解，美国有几家律所已经在干这个事情。这里面要解决一个问题，就是token会计准则，怎么样进行对它进行定价？ 目前我问了KPMG和安永的几个高级合伙人，他们也不知道该怎么样来做。

Q1：目前很多区块链公司，拿了法币股权融资，但是收入都是Token，如何进行会计核算？

A1：第一个，可以去瑞士，瑞士承认。瑞士律师说直接可以注入ETH开公司。要对Token定价的话，会所的合伙人告诉我，他没有做过这个事儿，但他觉得说我们对一些这些流动性很差的东西也能定价，房子其实也很难定价，房子一年也卖不了一次，但它一样也能定价。

如果在美国，会非常复杂。关于加密货币，美国联邦政府至少要超过12个部门在管这个事情，州政府自己还要再管，美国政府目前都没有一个综合方案，所以美国是不行的，但瑞士可以。一个月以前，瑞士政府组织瑞士贸易促进局到北京做了一次推介会，他们专场过来招商的，瑞士加密股其实非常欢迎中国的企业到那边去进驻。可以注册公司，轻松很多，他们要做Crypto Nation。

在瑞士token分为三种，一种是payment用于支付清算用的，一种是Utility使用型的，一种是Security,但是做法比美国轻松。但现在你要去瑞士建基金会是比较难了，因为去年在瑞士建的一家基金跑路了，所以现在有一个问题，建基金会你要有一个签字董事，以前律所都愿意帮你签，现在律所不愿签，但是可以先在当地建一家公司，就可以了。

也可以找KPMG做数字资产定价，比特币其实是有价格的。我觉得他们只是没做过而已，并不是不能做，但估计得找国外的律所，中国估计是不行的。

新加坡我觉得应该是可以的，但新加坡感觉最近政策变紧。我9月份可能要去新加坡做一个演讲，但是他们说了，你千万不要讲币，所以我个人感觉新加坡是在变紧。但就是瑞士比较好，我们CelsOS也在跟瑞士政府在谈要怎么用区块链改善他们的监管，CelsOS其实是一个科技监管（Reg Tech），现在其实也是一个很新的东西，就是用区块链做监管，他们也挺有兴趣的。

Q2:您刚说到美国华尔街对于证券代币化已经特别热了，我不知道在座各位是不是也了解中国央行，因为区块链时代金融竞争，就是中美竞争，那美国进入市场万一起来了，我觉得现在中国高层是不是已经有一些动作？

A2：我虽然不能代表中国政府，但是我觉得国家货币交易所肯定是要做的。但你可以看到美国证监会SEC其实对token这个事情，是很宽容的。非常宽容，因为我以前一直在银行做事情，银行随便做错一点事就被罚1个亿，要么就呆着。那ICO搞了那么多钱。SEC就说你们别干了啊，千万别再干了，然后SEC也没做什么事。

但是美国的律师界IT界一直在骂，说SEC在破坏美国创新，所以SEC说话非常的心。他们觉得区块链比特币是一个从瓶子里跑出来的恶魔，一个幽灵，你塞不回去了。你怎么能够这样shut downtechnology，你关不掉一个技术。然后SEC其实也表示，链和币是不可分割的，你可以看到SEC其实在尝试在维护，害怕话再说重一点，美国的创业者都跑到中国来，或者跑到新加坡和韩国来了，他们也承受了非常大的压力。大家要尝试去了解这美国人心里怎么想，其实就能知道他们未来会怎么做。

火星特训营（Mars Training Camp）是火星生态孵化出的区块链顶级培训品牌，致力成为区块链领域的黄埔军校，培养下一代“蓝血十杰”，打造中国区块链领域的YC孵化器，培养新一代区块链的破局者。

7月21日，火星特训营首期在北京正式开营。

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